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【債券知識】上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
（2015年修訂）
第一章 總則
1.1為加強(qiáng)公司債券上市管理，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
企業(yè)債券、國務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。
1.3本所對債券上市交易實(shí)行分類管理，采取差異化的交易機(jī)制，并實(shí)行投資者適當(dāng)性制度。
本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標(biāo)準(zhǔn)、交易機(jī)制以及投資者適當(dāng)性安排。
1.4發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。
1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
1.6為債券發(fā)行、上市提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)機(jī)構(gòu)”）及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。
1.8債券在本所上市，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及債券的投資風(fēng)險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。
1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章 債券上市
第一節(jié) 上市條件
2.1.1發(fā)行人申請債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；
（二）經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)并依法完成發(fā)行；
（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；
（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定；
（五）本所規(guī)定的其他條件。
本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券上市條件。
2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實(shí)行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：
（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；
（二）發(fā)行人最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達(dá)到AAA級；
（四）中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。
2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：
（一）債券信用評級下調(diào)至低于AAA級；
（二）發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。
2.1.4債券申請?jiān)诒舅鲜械?，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。
2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審核，并出具預(yù)審核意見。
第二節(jié) 上市申請
2.2.1申請債券上市，應(yīng)向本所提交下列文件：
（一）債券上市申請書；
（二）有權(quán)部門核準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；
（三）發(fā)行人出具的申請債券上市的決議；
（四）承銷機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（七）債券募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、評級報(bào)告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；
（八）上市公告書；
（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；
（十）本所要求的其他文件。
發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項(xiàng)文件。
2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請上市時可以不再提交。
分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。
2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。
第三節(jié) 上市審核
2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進(jìn)行審核，并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告本所。
2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。
2.3.4發(fā)行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。
第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)
第一節(jié) 一般規(guī)定
3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。
3.1.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。
3.1.3信息披露義務(wù)人及其他知情人在信息正式披露前，應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當(dāng)行為。
3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對；對臨時報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或者事后完備性核對。
定期報(bào)告和臨時報(bào)告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人說明并予以公告，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
3.1.5信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站及以本所認(rèn)可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。
3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（三）債券交易未發(fā)生異常波動。
本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露。
3.1.7信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價格重大變動的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。
3.1.8信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
3.1.9信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。
信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者存在本所認(rèn)為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。
第二節(jié) 定期報(bào)告
3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。
3.2.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報(bào)告和本年度中期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少記載以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人概況；
（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財(cái)務(wù)會計(jì)狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報(bào)告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機(jī)制（如有）；
（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)以及其他可能影響債券按期償付的重大事項(xiàng)；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項(xiàng)。
3.2.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按時披露定期報(bào)告。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前10個交易日披露定期報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險。
第三節(jié) 臨時報(bào)告
3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交并披露臨時報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：
（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變化；
（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件；
（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。
（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。
3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)及時向市場披露。
3.3.3發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于年度報(bào)告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的債券信用跟蹤評級報(bào)告。評級報(bào)告原則上在非交易時間披露。
3.3.4資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結(jié)果。
3.3.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。
3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。
3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。
贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券贖回的情況及其影響。
3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。
回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券回售情況及其影響。
3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章 專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)
4.1專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評級、審計(jì)、法律、資產(chǎn)評估等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。
4.3承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；
（二）協(xié)助發(fā)行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進(jìn)行全面核查，出具核查意見，并對其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任作出安排和承諾；
（三）督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務(wù)；
（四）配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利；
（五）本所規(guī)定的其他職責(zé)。
組成承銷團(tuán)承銷債券的，前款規(guī)定的職責(zé)主要由主承銷履行。
4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責(zé)，維護(hù)債券持有人的利益。本規(guī)則對受托管理人職責(zé)未作規(guī)定的，按照中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定對發(fā)行人或者債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報(bào)告。
4.6會計(jì)師事務(wù)所、簽字注冊會計(jì)師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計(jì)準(zhǔn)則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則出具審計(jì)報(bào)告等相關(guān)書面意見。
4.7律師事務(wù)所、簽字律師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。
4.8資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評估報(bào)告等相關(guān)書面意見。
4.9專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務(wù)相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。
4.10專業(yè)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
4.11本所可以對專業(yè)機(jī)構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，并可以公開核查結(jié)果。
第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù)
第一節(jié) 償債保障義務(wù)與措施
5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務(wù)。
5.1.2 發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定及時向債券持有人履行償付義務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利。
5.1.3發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應(yīng)當(dāng)對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：
（一）部分償付及其安排；
（二）全部償付措施及其實(shí)現(xiàn)期限；
（三）由增信機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)代為償付的安排；
（四）重組或者破產(chǎn)的安排。
第二節(jié) 受托管理人
5.2.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。
5.2.2受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。
5.2.3受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務(wù)報(bào)告。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。
發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。
5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。
5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責(zé)、及時有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。
第三節(jié) 債券持有人會議
5.3.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。
5.3.2受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。
5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；
（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（六）增信機(jī)構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；
（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動；
（八）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案；
（九）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；
（十）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
5.3.4受托管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應(yīng)于書面回復(fù)日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。
5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）債券發(fā)行情況；
（二）召集人、會務(wù)負(fù)責(zé)人姓名及聯(lián)系方式；
（三）會議時間和地點(diǎn)；
（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結(jié)合的形式；會議以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行的，受托管理人應(yīng)披露網(wǎng)絡(luò)投票辦法、計(jì)票原則、投票方式、計(jì)票方式等信息；
（五）會議擬審議議案。議案應(yīng)當(dāng)屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；
（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；
（七）債權(quán)登記日。應(yīng)當(dāng)為持有人會議召開日前的第5個交易日；
（八）提交債券賬務(wù)資料以確認(rèn)參會資格的截止時點(diǎn)：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)；
（九）委托事項(xiàng)。債券持有人委托參會的，參會人員應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務(wù)。
5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權(quán)。
征集人應(yīng)當(dāng)向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項(xiàng)，不得隱瞞、誤導(dǎo)或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得債券持有人出具的委托書。
5.3.7發(fā)行人、債券清償義務(wù)承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席債券持有人會議。
資信評級機(jī)構(gòu)可以應(yīng)召集人邀請列席會議，持續(xù)跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結(jié)果。
5.3.8持有人會議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會議決議一同披露。
5.3.9債券持有人進(jìn)行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
5.3.10 債券持有人會議對表決事項(xiàng)作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔(dān)。
前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。
5.3.12持有人會議應(yīng)當(dāng)有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。
5.3.13召集人應(yīng)當(dāng)在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）出席會議的債券持有人所持表決權(quán)情況；
（二）會議有效性；
（三）各項(xiàng)議案的議題和表決結(jié)果。
第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市
6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。
發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認(rèn)為有合理理由需要停牌與復(fù)牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌，本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事宜。
6.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，按規(guī)定披露后再申請復(fù)牌。
6.3發(fā)行人、資信評級機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，發(fā)行人認(rèn)為有必要時可申請債券停牌及復(fù)牌。
6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對債券價格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌。發(fā)行人未申請停牌的，本所可以對債券實(shí)施停牌。
發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對債券進(jìn)行復(fù)牌。
6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項(xiàng)，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復(fù)牌。
6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進(jìn)行停牌，相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。
6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進(jìn)行停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。
6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期披露未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件的進(jìn)展情況。
6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。
暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復(fù)上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)其債券上市交易。
6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：
（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；
（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；
（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認(rèn)可；
（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；
（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。
6.12發(fā)行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。
第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分
7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
7.2監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：
（一）口頭警示；
（二）書面警示；
（三）監(jiān)管談話；
（四）要求限期改正；
（五）要求公開更正、澄清或者說明；
（六）要求公開致歉；
（七）要求限期另行聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
（八）要求限期參加培訓(xùn)；
（九）要求限期召開債券持有人說明會；
（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；
（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
7.3監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施以下紀(jì)律處分：
（一）通報(bào)批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。
7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并適用。
7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：
（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；
（二）不履行做出的重要承諾的；
（三）被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的；
（四）本所規(guī)定的其他情形。
本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或者出具的相關(guān)文件。
本所對監(jiān)管對象實(shí)施的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項(xiàng)，可以予以公布。
7.6監(jiān)管措施和紀(jì)律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?/span>
7.7紀(jì)律處分對象不服本所紀(jì)律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。
第八章 附則
8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。
8.2本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
發(fā)布時間：2021-03-15 訪問量：3882
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