案例1： 私募基金“登記備案”那些不得不說的事兒

當(dāng)前，不法分子利用部分私募基金投資者不能正確區(qū)分“登記備案”與“行政許可”的區(qū)別，通過在基金業(yè)協(xié)會登記并備案少量產(chǎn)品或虛報信息騙取登記備案，以此為幌子，向投資者鼓吹屬于持牌金融機(jī)構(gòu)，虛構(gòu)項目誘騙投資者，大量募集資金后挪為己用，給社會造成極大危害。

在深圳，2016年底，監(jiān)管部門陸續(xù)收到對A公司的舉報，涉及該公司6只產(chǎn)品、30余名投資人，金額合計1090萬。監(jiān)管核查發(fā)現(xiàn)A公司在基金業(yè)協(xié)會備案4只產(chǎn)品，但舉報人購買的私募基金產(chǎn)品均為未備案產(chǎn)品。對此，監(jiān)管部門立即開展深入核查，發(fā)現(xiàn)公司實際募集規(guī)模可能是其備案規(guī)模的80倍，立即向深圳公安部門進(jìn)行了案件線索移送。A公司屬于典型的“備少募多”，利用登記備案不當(dāng)增信從事違法犯罪行為。

在四川，不法分子手段更加惡劣。B公司在其管理的a私募基金3名投資者投資款未實際出資或僅部分出資的情況下，通過偽造銀行繳款憑證，作為上述3名投資者足額繳納出資的依據(jù)，上傳至基金業(yè)協(xié)會登記備案信息系統(tǒng)，騙取完成基金備案。B公司作為私募基金管理人，動機(jī)不純，偽造金融票據(jù)，欺騙監(jiān)管部門，逃避監(jiān)管，為公司借私募基金名義募集資金、挪用侵占基金財產(chǎn)提供便利。

在云南，C公司在基金業(yè)協(xié)會申請登記成為私募基金管理人，并備案一只數(shù)百萬元規(guī)模的私募證券投資基金產(chǎn)品。該私募機(jī)構(gòu)取得《私募投資基金管理人登記證明》和《私募投資基金備案證明》后，將其放大后擺放在公司經(jīng)營場所的顯著位置，多次用于公開宣傳和推介，并聲稱C公司是經(jīng)過審批的私募基金機(jī)構(gòu)。

現(xiàn)實中，一些動機(jī)不純的私募機(jī)構(gòu)往往通過虛報信息騙取登記備案、先備后募、備少募多等各種手段，利用投資者對“登記備案”法律屬性的誤解，不當(dāng)增信，達(dá)到自己不可告人的目的，極具欺騙性。

因此，投資者投資私募基金，要切記：多一分學(xué)習(xí)，多一分保障，做到明規(guī)則、識風(fēng)險。關(guān)于“登記備案”，你至少應(yīng)該了解以下幾個方面：

一是“登記備案”不是“行政審批”，管理人宣傳私募機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)的正規(guī)持牌金融機(jī)構(gòu)，私募基金是經(jīng)過審批的投資產(chǎn)品，屬于誤導(dǎo)投資者，莫輕信。

二是私募基金登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人利用投資者的認(rèn)識偏差，宣傳中將登記備案等同于行政審批，利用備案信息自我增信是對監(jiān)管部門的變相“綁架”，是對投資者的嚴(yán)重誤導(dǎo)。

三是各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。投資者要及時登錄基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢所購買的私募基金的備案情況，核實信息是否準(zhǔn)確一致。否則，應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門反映。